理脉原创|穿透核查问题系列之二:定增和并购重组项目研究

一、定增和并购重组签订拟定议定书穿透核查重要性引见

定增和并购重组签订拟定议定书穿透核查与穿透计算次要是核查覆盖人经过资管打算、对大众不完整吐艳的阻碍人分担标的非野外发行。在国内的地,触及结关公司,这是指份上市的公司的整齐的资产再融资。,包孕发行部复核的定增(以下省略“再融资定增”)签订拟定议定书和上市部复核的发行陈旧的紧握资产及募集相配资产(以下省略“资产重组募集相配资产”)签订拟定议定书。

(1)份上市的公司再融资、资产重组与相配资产分为两种运作榜样

1. 锁物价钱(三年整齐的增长):

董事会的决定是指董事会的决定。,并详细阐明假设的发行目标的特意名称及其订阅价钱。、订阅或一共的搜索;

发行目标的类型包孕以下三种类型:

(1)份上市的公司重大利益配偶、实践把持人或中间定位作为正式任务人员的在其把持中

(2)经过分店获益份上市的公司实践把持的包围者

(3)由BOA引入的中外战术包围者。

在实习中,排列轴承增发时,重大利益配偶、实践把持人和相干方订购的陈旧的不得,倚靠机构包围者订购的陈旧的不得让。

2. 询价(年养育):

这打算董事会的判决无决定SPE。,仅仅直言的选择发行目标的搜索和资历,物价本能、限售期。详细发行价钱和发行话题将在APP后获益。,地面成绩的标的停止招标,如价钱在前本能。

地面前项精确地解说,两种商品的散布是完整形形色色的的。,格外在实践中,锁物价钱上涨的成功率和风险率将上级的。,契合的地,也将能抵御包围者的财务实际强度和自信心。。

依,从两种分派榜样看,包围者的通信召唤,全貌将在以下项目中讲解。

 

(二)再融资、资产重组募集相配资产签订拟定议定书的穿透核查次要包孕以下两大实地的:

1. 本课题题材的一共限度局限

2. 缠住合格包围者通信的漏和门侧规则

 

(三)再融资、资产重组募集相配资产签订拟定议定书与pre-IPO签订拟定议定书穿透核查混合物的分清

比较地前期的《穿透核查成绩继承人经过:pre-IPO覆盖签订拟定议定书》(连锁)敝发觉定增(募集相配资产)签订拟定议定书的穿透核查中会在以下几点特殊规则:

1. 证监会会特殊规则本课题题材的一共限度局限;

2. 资产施行打算已被基金专业蠢动、堆积商品也需求漏合格包围者的一共。,终极合无论超越200人,而且,穿透时间的搜索无限的因此整齐的增量。;(全貌请参阅混合物及细则)

3. 漏和漏容量的搜索将有所形形色色的。。比如,当溃性地门侧职员持股打算时,接管者规则要保人将漏订阅的人。、国资委、大肚子,当它穿透计算,接管者以为ESOP是一个人独自的实质性来计算。。

接合的再融资定增及资产重组募集相配资产签订拟定议定书穿透核查上的数个特殊规则,此次理脉将经过对眼前的触及穿透核查的法规管保单和反应暗示停止梳理,以穿透核查特刊的产生做阐明,针对布置大约商议提议。。

 

二、类型案件引见

(1)再融资签订拟定议定书

1. 触及穿透核查伴侣的综合性中学形势

地面证监会颁布的DEP加起来树或花草结果,17年上半年证监会对79家申报再融资定增非野外发行份的伴侣下发了审定批。在79家申报公司收到的反应暗示中,触及规则中间人证实包围者的适格性或穿透核查发行人股权架构(又计算发行人话题一共)的申报伴侣一公共的18家。

 

2. 反应性通信门侧现实综述

(1)触及这么地整齐的成绩的订户一共的公司。:

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(2)反应暗示中布告“历次定增合格包围者通信的穿透门侧与人数的穿透计算规则”的公司:

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(3)从SFC反应到目标下的辨析。,规则参与穿透核查的门侧的通信在以下几点重要性:

a. 任务持股打算通信门侧

以山东新奇纳药学陈旧的对大众不完整吐艳的公司为例。收到证监会的反应后,接管层被训练初步知识的的成绩,新奇纳药学公司颁布了四处走动的职员持股打算通信的通信。:

i. 新奇纳药学公司养育了缠住职员持股名单。,包孕假设的订阅的列表、地位通信与共享,详细重要性分为以下四种:

1)粮食绥靖ESOP IMPL规则的作为正式任务人员的一共

2)粮食门侧的颁布日期,职员持股打算中触及的人数

3)反应反应的详尽地门侧关闭日期,职员持股打算的订阅有什么交替吗?

4)反应反应的详尽地门侧关闭日期,眼前与职员持股打算的职员名单(详细为天然P)、持股刮治术与持股刮治术

二。 新奇纳的职员持股打算是由新奇纳药学各自施行的。,不订购资产施行打算,因而无必要处理归档一套动作。;

i二。 ESOP的终极懂得者无体系化的布置。,并粮食中间定位接受报价:(1)终极懂得按人口平均接受报价,《任务持股打算》由新奇纳药学C施行,无杠杆融资体系设计商品在,我和倚靠用户私下无体系化的布置。;(2)董事分担任务持股打算、监事、特等施行作为正式任务人员的同时作出接受报价:我使无效订买书中无体系性进项布置。,职员持股打算不包孕少许杠杆融资。

纵观,不计每一位懂得人大城市号一份接受报价本人与职员持股打算倚靠订购人私下不在略图进项等体系化布置的接受报价书;普通职员与倚靠持股打算的比较地,分担持股打算的董监高作为正式任务人员的还会多号一份接受报价书来接受报价缠住的订购人私下不在略图进项等体系化布置。

b. 论通信施行商品与对大众不完整吐艳的阻碍伴侣的可用性

依然以新奇纳药学公司的消耗为例。新奇纳药学收到证监会的反应后,接管层被训练初步知识的的成绩,新奇纳药学从以下四价元素实地的粮食阐明了资管商品与对大众不完整吐艳的阻碍等作为发行目标的适格性:

i. 经核查,要保人初级律师以为:(1)任务持股打算由公司施行。,不经过资产施行订购非野外发行份,不需求记载私募股权基金或留下印象顺序;(2)山东基金及其施行者的巨万权利、信奉根底及其施行者——现在称Beijing信奉、重庆宝润基金及其施行人,已留下印象私募股权基金或私募股权基金处理者留下印象,契合保释金覆盖基金法的、《私募覆盖基金监督施行暂行手段》和《私募覆盖基金施行人注销和基金立案手段(选拔)》的参与规则。保举机构的反省重要性划一。,无反复的反复;

二。 公共的四家非份上市的公司,份上市的公司董事会照顾、配偶大会赞同,无本国战术包围者,国务院参与部门省掉事前赞同,契合《份上市的公司保释金发行施行手段》第三十七条及《份上市的公司非野外发行份发生细则》姓条的规则;

i二。 触及S的通信施行商品或对大众不完整吐艳的责任阻碍公司,终极懂得人不超越200,直言的终极懂得人的订购分开,详细重要性列举如下:(1)本课题的目标是第一阶段任务持股打算。、双赢勤劳基金、富达导火线私募股权基金1与重庆宝润私募覆盖;(2)新奇纳药学公司第一阶段职员持股打算,见1终极懂得人;其他三个订购目标漏到天然人随身、国家资产施行机构或许份上市的公司,详尽地的懂得人和总额的成绩列于表BEL中。:3

非公募订购天然人。、国家资产施行机构共招收6人,不超越200。

新奇纳药学公司门侧股权体系后,在穿透计算发行目标人数时职员持股打算可以当单一个人体(但订购职员持股打算的作为正式任务人员的名单仍需门侧,这亦下面提到的。;生殖器覆盖基金和基金商品需求漏到天然人随身、国家资产施行机构或份上市的公司(Shar对大众不完整吐艳的公司)。

 

c. 股权体系的整齐的召唤门侧

以深圳中金戒指岭南黑色金属对大众不完整吐艳的公司为例。收到证监会的反应后,对接管程度计划的两个成绩,岭南黑色金属将解说缠住权体系:

接管者计划了以下成绩。

股权覆盖签订拟定议定书话题不属于T,接管层规则阐明:1要保人解说了为什么签订拟定议定书促动器无联合国。;2要保人无论能无效把持发生话题深圳中金岭南迷信技术对大众不完整吐艳的公司(以下省略“中发电公司技”)。

岭南黑色金属的苏醒

奇纳黄发电公司技作为发行方的重大利益分店,发行人懂得中金陈旧的。四处走动的反应的日期,奇纳黄发电公司技的缠住制体系列举如下:

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注:深圳高覆盖对大众不完整吐艳的公司是一家特等处理者兼首座技术官。;李青香等14位天然人是特等施行作为正式任务人员的和键入技术。

地面中金公司无效体格,配偶大会是奇纳黄发电公司学的最高权利机构,配偶提议由配偶行使。。一般形势下,配偶总额的使均衡地在上的(使均衡地),配偶代表1/2项提议的承认,配偶大会判决无效。修正公司体格,敝葡萄汁经过缠住配偶的使均衡地(包孕使均衡地),超越2/3的开票配偶承认。,配偶大会判决无效;董事会应地面作包工刮治术提供食宿适用求职者。,配偶大会决议。召集董事会降神会,开会的董事该当超越整个的董事人数的三分之二,而且在少数董事承认的必须先具备的下。,董事会判决无效。

发行人岭南黑色金属懂得中发电公司技的股权且中发电公司技董事会靠在上面的盟员均由发行人岭南黑色金属提供食宿,依,发行方岭南黑色金属可以无效。,奇纳黄发电公司技的把持。

(二)资产重组筹集资产

1. 触及穿透核查伴侣的综合性中学形势

依证监会上市部野外的材料加起来树或花草结果看法,17年上半年证监会对99家申报发行陈旧的紧握资产及募集相配资产的伴侣下发了批(包孕完全地经过、有使习惯于经过、三复核树或花草结果未经过。。在99家申报公司收到的反应暗示中,触及规则中间人证实包围者的适格性或穿透核查发行人股权架构(又计算发行人话题一共)的申报伴侣一公共的19家。

 

2. 反应性通信门侧现实综述

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(凡例):从资产重组看,相配资产和再融资打算,与公司中间定位的通信维度也将被核算。

地面SFC向辨析目标发送的反应,规则参与穿透核查的门侧的通信在以下几点重要性:

a. 反省党派的无论分担对大众不完整吐艳的责任阻碍公司、资管打算、理财商品、懂得潜在资产的公司。,即使有,粮食门侧全貌

以太阳鸟游艇陈旧的对大众不完整吐艳的公司(以下省略“太阳鸟”)的发股并募集相配资产的适用为例。在收到因为证监会的两个反应后,,接管层被训练初步知识的的成绩,太阳鸟从FO中门侧了交通同伴的缠住权体系。:

1)以列表产生对是你这么说的嘛!市对方当事人穿透门侧至终极有助的的天然人和非特意覆盖于不光滑的电现象子的大肚子,每个包围者获益契合的权利的时间、本钱有助的和资产源头:

地面市放映,发行陈旧的紧握资产是光电现象配偶阳光鸟、田通陈旧的、本色棉布瑞莲、西方力、东卡蓝海、大蓝Redong、大蓝装甲部队、华105、华1012与周蓉。

经核查,在上一笔市中:太阳鸟重大利益和田通陈旧的不属于对大众不完整吐艳的阻碍伴侣、资管打算、理财商品或懂得潜在资产的公司。,田通陈旧的系上海保释金市所份上市的公司(保释金省略为“田通陈旧的”,保释金编码是600330;周蓉是一个人天生的人。此外,倚靠七交通同伴都是阻碍伴侣。。

地面漏到天然人的人、为本条约特意准备的公司和阻碍伴侣的本能,本色棉布瑞莲、西方力、东卡蓝海、大蓝Redong、大蓝装甲部队、华105、华棠十二向包围者训练给天然人、对大众不完整吐艳的阻碍、对大众不完整吐艳的公司、四处走动的使均衡资产施行放映留下印象代表的预告,同时,施恩惠门侧每个配偶的时间。、有助的方式、通信源等。:

比如市对方当事人大蓝装甲部队的阻碍人(有助的人/配偶)浩蓝小池第一私募覆盖基金则注销为浩蓝小池第一私募覆盖基金(由深圳小池本钱施行对大众不完整吐艳的公司代表注销)

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2)是你这么说的嘛!市对方当事人穿透门侧形势自2017年1月26日《重组申请有特殊教育需要》高音部门侧后未尝发作变化;

3)地面市对方当事人反应的材料和通信,可批准的,本色棉布瑞莲等七家作为市对方当事人的阻碍伴侣的准备目标、无论在除不光滑的电现象子非常小倚靠覆盖和存续时间等形势列举如下(粮食门侧了是你这么说的嘛!市对方当事人无论专为这次市准备,无论懂得标的资产为目标,除此之外倚靠覆盖吗?,又阻碍拟定议定书商定的存续最后期限);

4)门侧了粮食门侧的准备,懂得阻碍机器脚踏车分开的法度布置或天然人:

(1)地面后面的批准,专为这次市准备的市对方当事人包孕本色棉布瑞莲、大蓝Redong、大蓝装甲部队、华1012。本色棉布瑞莲、大蓝Redong、大蓝装甲部队、华1012的整个的阻碍人已就这次市使完满后其懂得的阻碍伴侣分开及间接的享一些份上市的公司陈旧的参与权利号锁定接受报价;

(2)阻碍伴侣为发生这一目标而准备的盟约基金;,基金处理者代表基金收回接受报价。;

(3)阻碍人是特意为本公司准备的和约基金。,包孕大蓝装甲部队的阻碍人浩蓝小池第一私募覆盖基金、华1012的阻碍人恒宇天泽河二十五号私募覆盖基金),分清由基金施行人和包围者收回接受报价。

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b. 施恩惠门侧投保人无论分担寿险事情,无论在体系化、杠杆布置

珠海世纪鼎足之势迷信技术陈旧的对大众不完整吐艳的公司(以下省略T)。收到证监会的反应后,接管层被训练初步知识的的成绩,在二十一世纪,Dingli将解说和解说详细形势。:

(1)华夏人寿订购份上市的公司陈旧的因为Huax,资产源头,份上市的公司懂得的陈旧的无少许形势。、短期债还债无中间定位布置、到位资产和还款布置

华夏人寿已向奇纳管保监督施行任命适用了ARC,奇纳管保监督施行任命于2012年8月8日号“保监资备[2012]60号”《管保资产施行容量立案表》,不反华夏人寿的整齐的覆盖容量。,拨款立案。

(2)地面华夏人寿号的《四处走动的华夏人寿-万能管保商品中间定位事项的阐明函》,其订购份上市的公司这次募集相配资产非野外发行的陈旧的的资产源头于华夏人寿—万能管保商品。

以下通信已被添加到万能管保商品中:

  • 论Huaxia寿险业的创建时间——万能管保商品、衡量、最后期限;
  • 四处走动的Huaxia阅历-万能管保商品到眼前为止包围者,包孕其假设的特意名称、主宰商品的分开等。;
  • 华夏人寿——万寿管保商品是奇纳人寿管保公司的报告,非管保施行商品,不属于证监会参与规则的体系性商品。华夏人寿在覆盖操作过程中遵守保监会参与覆盖混合物和覆盖分开的中间定位规则,眼前华夏人寿有资历上市和非份上市的公司份。

(3)华夏人寿已号全挂在脸上《四处走动的订购世纪鼎利非野外发行份中间定位事项的公务的与接受报价》与《四处走动的订购资产源头等事项的粮食接受报价函》,华夏人寿用于订购份上市的公司这次发行的陈旧的的资产整个源头于“华夏人寿-万能管保商品”的资产,资产源头,份上市的公司懂得的陈旧的无少许形势。、短期债还债无中间定位布置、到位资产和还款布置;少许杠杆融资都无体系设计。;世纪Dingli及其中间定位相干无整齐的或间接的的原始思想。;它两者都不触及大众。、偷偷摸摸的野外方式向不假设的目标募集资产或向超越200人在上的假设的目标筹集资产的境遇。

 

三、再融资定增(资产重组募集相配资产)签订拟定议定书复核中触及穿透核查的法规汇总

(一)穿透核查所触及的法规清单

基于两个签订拟定议定书穿透核查所触及的法规一共多,多样与复杂,这次理脉将缠住搜索内的法度法规分本课题题材的一共限度局限和缠住合格包围者通信的漏和门侧规则两大类型停止总结:

1. 本课题题材的一共限度局限

(1)再融资签订拟定议定书

1)养育订户一共所需的订户一共:

2008年5月证监会颁布的《份上市的公司保释金发行施行手段》第37条第2款规则主机板与中血小板份上市的公司规则其非野外发行份的假设的目标发行目标不超越十名;

2)养育订户(GEM)所需的订户一共:

2014年5月证监会颁布的《创业板份上市的公司保释金发行施行暂行手段》第15条第2款规则创业板份上市的公司规则其非野外发行份的定增目标不超越五名;

3)成绩搜索的限度局限:

2017年2月证监会颁布的《四处走动的修正〈份上市的公司非野外发行份发生细则〉的决定》第8条对订购目标所明确的搜索和订购目标的一共计算方式而且做了直言的解说:

不应收回10个客体。,指订购并获益非野外发行份的大肚子、不超越10名天然人或倚靠合法覆盖机构。;保释金覆盖基金施行公司订阅2余档,被计算总数分派目标;信任业务会计作为发行目标,只订购自有资产。

即使信任业务会计不订购自有资产,付托倚靠包围者订购(信任打算),信任业务会计需求对大众不完整吐艳的责任阻碍公司平台、资产施行打算或基金施行公司的特殊报告等。

这种限度局限给某物加玻璃在反应中。,更确切地说,接管者将规则具有通信M的份上市的公司。,葡萄汁核查订购目标无论契合《份上市的公司保释金发行施行手段》第三十七条及《份上市的公司非野外发行份发生细则》姓条的规则。”

(2)资产重组筹集资产;

资产重组中募集相配资产使均衡的发行目标人数限度局限遵从的上文提到的定增签订拟定议定书发行目标人数限度局限(10人/5人)规则;以下解说遵从的资产休憩的份成绩:

地面2015年9月证监会颁布的《奇纳证监会上市部四处走动的份上市的公司接管法度法规常见成绩与表现再用形式表示缀编》第三条解说:份上市的公司发生并购重组中向假设的目标发行陈旧的紧握资产的发行目标一共本能上不超越200名。

2. 缠住合格包围者通信的漏和门侧规则

(1)订阅通信的门侧和漏计算

凡例:眼前,只在发行部的再融资定增签订拟定议定书复核的反应暗示中规则穿透计算历次订购目标人数。

以国民大会充满趣味的为辅导,发行部事情部负责人提高六克,在国内的地有两个重要性触及门侧重要性。:

率先,董事会阶段决定包围者,包围者分担施行打算、堆积商品等。,在公报中,规则经过门侧向TH门侧。,且缠住有助的人折合不克不及超越200人(不遵从的职员持股打算分担订购的境遇),它不合错误公共分派吐艳、非体系化(体系化)布置;其次,发行目标包孕不许可的事变卦的终极懂得者。。

更确切地说,可能在《2017年首发适用触及私募基金覆盖证监会反应暗示辨析》一文件提到在《私募施行手段》中有三类特殊基金(包孕:依法准备并在奇纳保释金覆盖基金业协会立案的覆盖打算)省掉再穿透核查终极包围者无论为合格包围者和折合算包围者人数这一规则,不遵从的准备达到目标非野外发行。敝在绪言提到的参与定增签订拟定议定书与pre-IPO签订拟定议定书穿透核查的复核分清重要性中也有阐明这点。

 

(2)施行商品混合物

地面2017年6月库房与国家税务局颁布的《四处走动的资管商品增殖诉讼费税参与成绩的预告》规则:资管商品,包孕岸理财商品、基金信任(包孕个人基金信任)、单一基金信任、产权信任、野外募集保释金覆盖基金、假设的客户资产施行打算、个人资产施行打算、排列轴承越野施行打算、私募覆盖基金、债务有助的打算、股权覆盖打算、保释金覆盖打算、资产倒退打算、资产结成管保资产施行商品、老境安全施行商品。

 

(3)参与堆积商品的特殊规则

1)信任商品

地面2016年3月中国银行业监督管理委员会颁布的《奇纳中国银行业监督管理委员会办公厅四处走动的而且提高信任业务会计风险接管任务的暗示》规则:各银监局应催促信任业务会计,不溃合格包围者的规则,领先风险缓慢地行进;同时,应地面,资产终极使变换应契合银、证、杂多的规章和和约规则,向包围者装填物门侧中间定位通信。

2)保释金提前地事情机构

地面2016年7月证监会颁布的《保释金提前地经纪机构私募资产施专事情运作施行暂行规则》(证监会公报[2016]13号)(下称“证监会2016年13号公报”)规则了保释金提前地经纪机构在经销资管商品两者都不得溃合格包围者界线和折合人数上的限度局限:

向非合格包围者灌筑资产施行打算,变卖包围者不契合合格规范,依然授予经销使无效,或联系资产施行打算的分开或其进项权。、整齐的或间接的向包围者布置短期或间接的学分。,溃合格包围者规范;

单一资产施行打算的包围者一共超越200。,或为同样的资产处理者使成为多个资产施行打算,偷偷摸摸的覆盖包围者人数。

接合的2015年3月证监会颁布的《保释金提前地经纪机构抬出去资产施专事情“八条强调”制止行动细则》规则,可以看出,该混合物提高重要性的规律姓漏的产生。,它不只提示在核查包围者人数时,即使同样的资产施行器具有同样的类型的多个资产,则,包围者的一共可能接合的起来。,经过漏实验也很不寻常的。,制止体系化资产施行打算嵌套覆盖于OTH。

3)区域非野外发行合格包围者的证实

地面2017年5月证监会颁布的《特定地区的股权集会监督施行选拔手段》第13条规则:

第十三条 在特定地区的保释金集会发行保释金,应发放合格包围者。单一保释金懂得人总额不得超越200人。,法度、除行政规章另有规则外。

前款所称合格包围者,应具有较强的风险区别容量和承受容量, 契合随后使习惯于经过:

(1)保释金公司、提前地公司、基金施行公司及其分店、商业岸、管保公司、信任业务会计、堆积公司及倚靠依法审定的基金 融机构,保释金公司分店留下印象注销、提前地公司分店、私募基金处理者;

(二)保释金公司资产施行商品、基金施行公司及其分店商品、提前地公司资产施行商品、岸理财商品、管保商品、信任机构和倚靠堆积机构施行的覆盖打算;

(三)社会保障基金,伴侣年金等养老管保基金,与人为善的基金及倚靠社会公益基金,私募股权基金依法立案

(四)如T规则准备的大肚子或倚靠有组织的

(五)在必然时间内不得不契合奇纳证监会规则的堆积资产诉讼费不在昏迷中人民币50万元,且具有2年在上的堆积商品覆盖阅历或许2年在上的堆积专业及中间定位任务阅历的天然人。

该方式于2017年7月1日正式发生。,敝将持续其次的的轴承。

(4)制止和重行养育三年,养育年;

地面2014年8月证监会颁布的《四处走动的体系化商品订购非野外发行份的国内的窗口辅导函》中阐明三年定增商品不许可的事有体系化商品,更确切地说,成绩目标可以是施行商品。,虽然无在前权,懂得人权利义务的不同条目。商品每年的增长需求发行人和非附件。,容许体系化商品分担,虽然,发行人不克不及经过通信MAA等抛弃订阅。。

给某物加玻璃在反应中,接管机构将规则中间定位公司颁布粮食公报。,三年通信施行签订拟定议定书无论有体系化设计?、有助的的终极源头等,与中间定位方的杠杆接受报价。”

(二)2017新规则及遵从的接管机构的规则

1. 2017年新增触及定增签订拟定议定书穿透核查中间定位重要性的法规

(1)特定地区的股权集会监督施行试点任务的发生

(2)2017年6月库房与国家税务局颁布的《四处走动的资管商品增殖诉讼费税参与成绩的预告》

(3)2017年2月证监会颁布的《四处走动的修正〈份上市的公司非野外发行份发生细则〉的决定》

2. 规制键入消耗

(1)保释金覆盖基金法

(2)私募股权基金监督施行暂行手段

(3)私募股权基金施行人注销和基金立案顺序(TR)

在上的三个触及私募基金包围者(机构)的穿透规则已在上周颁布的穿透核查继承人一中,冠词无反复。。

(4)上市保释金发行施行的第三十七条混合物

(5)份上市的公司非国有伴侣发生的姓大本能、第九条

(6)第三家份上市的公司遍及在的成绩及解决手段

作者:毛里斯皮埃蒙特的

冠词是Li Mai的原始的文字。,转载请选出作者及源头。

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